中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核工作指导意见

中国证券监督管理委员会

中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核工作指导意见

（2004年1月20日证监发〔2004〕9号）

为了指导中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会（以下简称“发审委”）的审核工作，根据有关法律、行政法规及《中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会暂行办法》的规定，制定本指导意见。

一、发审委委员审核发行人股票发行申请时，应当关注如下问题：

（一）发行人改制和设立方面的问题

1．发起人出资的缴纳情况及产权手续的办理情况；

2．发行人改制方案的合理性及设立程序的合法性；

3．发行人经营业绩的连续性及连续计算的合规性。

（二）公司治理方面的问题

1．发起人股东大会、董事会、监事会独立履行职责的情况；

2．发行人内部控制制度的完整性、合理性及有效性;

3．发行人生产经营体系的完整性及资产、业务、人员、财务、机构的独立性；

4．实际控制人的财务状况、盈利能力及独立生存能力；

5．发行人与实际控制人及其所属企业之间的同业竞争情况及对发行人的生产经营的影响；

6．关联交易本身存在的合理性及关联交易定价政策的公允性，关联交易披露的完整性；

7．关联交易金额占公司收入、成本及利润的比例。

（三）经营成果和财务状况方面的问题

发行人财务会计文件是否公允反映发行人财务状况及经营成果；是否存在重大的财务风险。包括但不限于：

1．发行人选择运用的会计政策和会计估计是否恰当遵循谨慎、一贯性的原则；

2．发行人会计核算收入、成本、费用是否符合有关会计制度、会计准则的规定；

3．发行人的主要会计科目变化较大，公司是否有合理的解释说明；会计科目之间的勾稽关系是否正确；

4．发行人是否存在不能依靠其自身经营获取盈利，公司持续经营和发展能力存在重大不确定性的情况；

5．发行人是否存在资产评估的评估假设、评估方法、评估参数等选择、运用不合理的情况；

6．发行人是否存在巨额担保、诉讼等或有事项对公司生产经营带来重大影响的情况；

7．发行人编制的盈利预测是否合理、谨慎。

（四）持续经营能力方面的问题

1．发行人的产品因市场竞争而面临的市场占有率、产品销量的变化趋势；

2．现有商标、专利、专有技术等知识产权的取得或使用情况，以及对发行人核心竞争力的影响；

3．发行人经营模式、产品结构、盈利模式的变化情况，及对公司生产经营的影响；

4．发行人持续的产品制造能力和研发能力；

5．发行人经营环境发生的变化情况，该变化对发行人经营成果或财务状况的影响；

6．发行人的客户集中度，以及严重依赖单一客户而导致的风险。

（五）募集资金项目方面的问题

1．募集资金项目与公司业务和发展战略的关系；

2．募集资金项目与筹资额的配比情况，以及编造投资项目套取募集资金的情况；

3．募集资金项目的论证情况、市场前景及可能发生重大变更的情况。

（六）上市公司历次募集资金使用及管理方面的问题

发审委在审核上市公司再融资时，还应关注以下问题，分析以下问题是否会对公司生产经营和财务状况等造成重大风险或影响：

1．前次募集资金相当部分尚未使用完毕，且发行人未能提供合理解释的情况；

2．发行人对募集资金实施情况的披露不充分、不准确，以至影响到投资者判断的情况；

3．历次募集资金项目曾经发生过因论证不充分，致使项目不能实施而发生重大变更，或项目实施效果不佳，给公司造成重大影响的情况；

4．发行人前次募集资金投资项目，承诺的投资回报与实际回报差距较大情况；

5．发行人最近一年有大额资金闲置、委托理财的情况；

6．发行人无法有效控制资金的风险的情况；

7．发行人是否存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）的情形；

8．发行人是否存在需要在发行前整改的其他问题。

（七）风险提示方面的问题

1．特别风险提示是否充分揭示了发行人自身特有的重大风险；

2．发行人的风险披露不具体，流于形式的情况。

二、发审委在审核发行申请材料时，应当关注保荐机构及其保荐代表人、其他中介机构及其签名人员最近三年的执业质量，关注其是否存在违法违规行为。

三、本指导意见自发布之日起施行。2001年5月11日中国证券监督管理委员会发布的《中国证监会股票发行审核委员会关于首次公开发行股票审核工作的指导意见》和《中国证监会股票发行审核委员会关于上市公司新股发行审核工作的指导意见》（证监发〔2001〕72号）同时废止。

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